Zgromadzenia wspólników online

|
Grupa Doradcza KDRC

Umożliwienie odbywania zgromadzeń wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (telezgromadzenia i wideokonferencje) to cel nowelizacji przepisów.

Ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych usprawnia procedury organizacyjne w spółkach z o.o., m.in. wprowadza możliwość udziału wspólników spółki w zgromadzeniu z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej (tj. także przez Internet). Nowelizacja wprowadza więc w Kodeksie spółek handlowych regulację art. 2341, wskazującą, że umowa spółki może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, co obejmuje w szczególności:

  1. transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym;

  2. dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników;

  3. wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników.

Ponadto ustawa, analogicznie jak w przypadku obowiązujących regulacji dotyczących spółki akcyjnej, stanowi, że w sytuacji, gdy umowa spółki dopuszcza udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, udział wspólników w zgromadzeniu wspólników może podlegać jedynie wymogom i ograniczeniom niezbędnym do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

Ponadto w art. 248 § 2 K.s.h. zostało wprowadzone zastrzeżenie, że do protokołu ze zgromadzenia wspólników należy dołączyć listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, przy czym nie są wymagane podpisy wspólników biorących udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Przyjęta ustawa nie nakłada na spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązku organizacji zgromadzenia wspólników przy wykorzystaniu środków elektronicznych (telezgromadzenia i wideokonferencje), ale daje taką możliwość. Wspólnikami w znacznej liczbie spółek z ograniczoną odpowiedzialnością są bowiem osoby zagraniczne – zarówno fizyczne, jak i prawne. Jeżeli udziałowcem jest podmiot zagraniczny lub obcokrajowiec, albo w razie gdy przynajmniej jeden ze wspólników przebywa poza granicami Polski, zorganizowanie zgromadzenia wspólników stanowiło dotąd wyzwanie zarówno dla spółki, jak i wspólników. Przedmiotowe zmiany ograniczą zbędny formalizm i wpłyną pozytywnie na możliwość ich aktywnego uczestnictwa uprawnionych w zgromadzeniach wspólników. Nadto zmiana k.s.h. dotycząca umożliwienia organizacji zgromadzenia wspólników w formie elektronicznej może ułatwić spół- kom pozyskiwanie zagranicznych inwestorów.

Nowelizacja weszła w życie 3 września br.