Prosta spółka akcyjna

Od 1 lipca 2021 r. można zakładać nową spółkę kapitałową – prostą spółkę akcyjną (P.S.A.)[1].

Prosta spółka akcyjna jest odpowiedzią na potrzeby prowadzenia nowoczesnej i innowacyjnej działalności. Opiera się na dwóch podstawowych założeniach – pierwszym jest prostota w praktyce funkcjonowania spółki – czyli łatwe założenie, działanie i ewentualnie likwidacja P.S.A. Drugie natomiast to elastyczność – łączy ona ograniczoną odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki z dużą dozą swobody, zarówno jeśli chodzi o kształtowanie wzajemnych relacji pomiędzy akcjonariuszami, jak i o system zarządzania spółką.

W P.S.A. do minimum zostały ograniczone wymogi związane z utworzeniem i prowadzeniem spółki. Brak barier formalnych i finansowych na starcie – wystarczy kapitał akcyjny w wysokości 1 zł, a spółkę można założyć w systemie S24 (rejestracja spółki on-line w 24h). Zamiast kapitału zakładowego w P.S.A. tworzony jest kapitał akcyjny – akcje nie stanowią jego części i nie mają wartości nominalnej. Istnieje możliwość elastycznego kształtowania struktury majątkowej spółki w oparciu o akcje bez wartości nominalnej (rezygnacja z nominałowego charakteru akcji oznacza oderwanie akcji i wynikających z nich praw korporacyjnych od kapitału).

Akcje można objąć za pracę lub usługi (bez skomplikowanych wycen na etapie rozpoczynania działalności), zachowując kluczowy wpływ na decyzje w spółce. Akcje P.S.A. podlegają obowiązkowej dematerializacji w uproszczonym rejestrze akcjonariuszy spółki. Rejestr może prowadzić m.in. firma inwestycyjna albo notariusz, w tym również przy wykorzystaniu blockchainu. P.S.A. jest nowoczesną spółką niepubliczną, nie ma ona obowiązków spółki publicznej. Prosta spółka akcyjna jest więc szczególnie atrakcyjna dla przedsiębiorców zainteresowanych pozyskaniem kapitału w obrocie niepublicznym (np. od funduszy typu venture capital). Nie skorzystają z niej przedsiębiorcy, których celem jest pozyskanie kapitału na zorganizowanym rynku kapitałowym. Akcje P.S.A. nie mogą być przedmiotem zorganizowanego obrotu, w szczególności na rynku regulowanym.

P.S.A. daje znaczną swobodę wypłat z kapitału akcyjnego – brak związania środków odpowiadających kapitałowi akcyjnemu na wzór kapitału zakładowego. W szerokim zakresie można wykorzystywać komunikację elektroniczną do podejmowania uchwał czy odbywania zgromadzeń (np. wideokonferencja), co ułatwia procesy decyzyjne.

Wystarczy jednoosobowy zarząd, nie ma obowiązku tworzenia rady nadzorczej; można też stworzyć jeden organ, w którym łączy się zarządzanie i nadzór – radę dyrektorów.

Przewidziana została uproszczona likwidacja P.S.A. (skrócone terminy dla „klasycznej” likwidacji oraz możliwość wykreślenia spółki z KRS bez likwidacji, przez przejęcie jej majątku przez akcjonariusza, z obowiązkiem zaspokojenia pozostałych akcjonariuszy i wierzycieli).

Jednocześnie w P.S.A. funkcjonują mechanizmy, które skuteczniej niż kapitał zakładowy zabezpieczają interesy wierzycieli spółki. Nowe przepisy zapewniają efektywny mechanizm ochrony wierzycieli przede wszystkim w oparciu o zakaz dokonywania świadczeń na rzecz akcjonariuszy, które zagrażałyby wypłacalności spółki oraz obowiązek oszczędzania (odpis 8% z zysku za dany rok na kapitał akcyjny).

Dzięki nieskomplikowanej rejestracji, elastycznej strukturze kapitałowej oraz możliwości wyboru optymalnego systemu organów, nowe rozwiązania powinny ułatwić podejmowanie działalności gospodarczej wszystkim tym, którzy opierają swój pomysł biznesowy na wiedzy, a także posiadają umiejętności do jego doskonalenia.

Prostą spółkę akcyjną można utworzyć w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że z przepisów wynika zakaz bądź ograniczenie w tym zakresie. Może ją zawiązać jedna osoba lub kilka działających wspólnie osób (akcjonariuszy), z tym, że niedozwolone jest utworzenie prostej spółki akcyjnej wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Mogą więc z niej skorzystać inwestorzy planujący podjęcie działalności w jakiejkolwiek branży, poza wyjątkami wynikającymi z przepisów szczególnych. Ma zarazem charakter trwały, jej istnienie nie jest ograniczone czasowo.

Wejście w życie P.S.A. zbiega z premierą w pełni elektronicznego Krajowego Rejestru Sądowego[2], z którego można korzystać na Portalu Rejestrów Sądowych (https://prs.ms.gov.pl). Dzięki temu proces założenia P.S.A., z wykorzystaniem portalu S-24 (będącego częścią nowego eKRS), w całości można przeprowadzić online.

1. Wprowadziła ją ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.

2. 1 lipca 2021 r. weszła w życie ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw.